證券代碼:600917 證券簡稱:重慶燃氣 公告編號:2018-027
重慶燃氣集團股份有限公司
關于與華潤燃氣投資(中國)有限公司共同投資
暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯(lián)交易概述
公司與華潤燃氣投資(中國)有限公司于2018年5月26日簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》,現(xiàn)經(jīng)各方友好協(xié)商,擬就增資渝燃瑞寶事宜簽署正式的《增資協(xié)議》、《合資協(xié)議》及新的合資公司《章程》,本次增資完成后,渝燃瑞寶注冊資本由1300萬元人民幣變更為4億元人民幣,其中:公司出資1.6億元、持股40%,華潤燃氣出資1.6億元、持股40%,重慶瑞寶智慧能源有限公司(以下簡稱“瑞寶智慧能源”)出資0.8億元、持股20%。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。華潤燃氣投資(中國)有限公司與持有公司5%以上股份股東華潤燃氣(中國)投資有限公司同為華潤燃氣控股有限公司控制的下屬企業(yè),本次交易構成了公司的關聯(lián)交易。
至本次關聯(lián)交易為止,過去12個月內(nèi)公司與上述關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易未達到3000萬元,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值未達到5%,本次關聯(lián)交易不需要提交股東大會審議。
二、關聯(lián)方及投資標的基本情況
(一)關聯(lián)方基本情況
公司名稱:華潤燃氣投資(中國)有限公司
住所:深圳市羅湖區(qū)深南東路5001號華潤大廈19層1905單元法定代表人:王傳棟
注冊資本:32900萬美元
成立日期:2009年06月24日
營業(yè)范圍:燃氣領域及其相關的領域依法進行投資;從事新產(chǎn)品及高新技術的研究開發(fā),轉讓其研究開發(fā)成果,并提供相應的技術服務;市場信息、投資政策等咨詢服務;服務外包業(yè)務。燃氣、燃氣相關設備材料及管道、儀器儀表、燃氣具、廚衛(wèi)電器的批發(fā)、進出口及相關配套業(yè)務。
(二)投資標的基本情況
公司名稱:重慶渝燃瑞寶能源服務有限公司
住所:重慶市永川區(qū)鳳凰二街58號308室
法定代表人:杜虹
注冊資本:1300萬
成立日期:2016年12月02日
營業(yè)范圍:分布式能源項目、集中供熱供冷項目的開發(fā)、建設,空調系統(tǒng)、暖通系統(tǒng)、光伏發(fā)電、充電樁、儲能裝置的設施維護和經(jīng)營管理;合同能源管理;電力、冷熱水、蒸汽、機電設備及零部件、儀器儀表銷售;節(jié)能技術服務與咨詢;工程管理服務;開發(fā)和運營與節(jié)能減排、能效管理、遠程控制、新能源及可再生資源利用相關的能源管項目。
主要財務指標: 2017年末總資產(chǎn)3158.50萬元、凈資產(chǎn)1297.13萬元;2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、凈利潤-2.86萬元。
歷史沿革:渝燃瑞寶前身為重慶瑞寶永燃能源服務有限公司,于2016年12月組建,由瑞寶智慧能源持股66%,公司下屬永川公司持股24%,中法能源公司持股10%。為整合股東資源、強化其市場開拓能力、支持其項目建設,公司對重慶瑞寶永燃能源服務有限公司實施兩次股權整合:一是于2017年12月收購永川公司持有的24%股權并單方面增資后更名為渝燃瑞寶,成為公司下屬二級控股公司,公司持股53.2307%。二是于2018年5月出資80萬元收購中法能源公司持有的全部渝燃瑞寶股權(6.1538%)?,F(xiàn)行股權結構如下:
股東名稱 | 認繳出資(萬元) | 持股比例 |
重慶燃氣集團股份有限公司 | 772 | 59.3846% |
重慶瑞寶智慧能源有限公司 | 528 | 40.6154% |
合 計 | 1300 | 100% |
三、本次增資擴股及審計評估基本情況
1.本次增資擴股情況
本次增資擴股完成后,渝燃瑞寶將變更為中外合資經(jīng)營公司,注冊資本由1300萬元增加到人民幣4億元,股權結構如下:
股東名稱 | 認繳出資(萬元) | 持股比例 |
重慶燃氣集團股份有限公司 | 16000 | 40% |
華潤燃氣投資(中國)有限公司 | 16000 | 40% |
重慶瑞寶智慧能源有限公司 | 8000 | 20% |
合 計 | 40000 | 100% |
2.審計評估情況
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務資格的大信會計師事務所(特殊普通合伙)和重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司以2017年12月31日為基準日(下稱“基準日”)對渝燃瑞寶全部資產(chǎn)進行審計和評估而出具的審計報告和評估報告,截至基準日,渝燃瑞寶所有者權益帳面價值為1297.13萬元,評估價值為1297.16萬元。
目前渝燃瑞寶處于建設孵化期,其工程項目均為在建工程、未產(chǎn)生收益,不具備評估其未來市場價值的條件,因此本次評估采用資產(chǎn)基礎法進行評估,評估增值率為零,本次增資事項不做溢價。
四、相關協(xié)議其他主要內(nèi)容和履約安排
1.合資公司投資總額、注冊資本及增資方式
合資公司投資總額為8億元,注冊資本4億元,各方均以人民幣現(xiàn)金增資。
2.新增出資額的繳付
首次認繳:各方按照增資協(xié)議約定于合資公司工商營業(yè)執(zhí)照換發(fā)并到政府商務部門完成備案之日起30個工作日內(nèi),繳納第一次增資款項共計8700萬元,其中:重慶燃氣繳納3228萬元 ,華潤燃氣繳納4000萬元,瑞寶智慧能源繳納1472萬元。
后續(xù)認繳:根據(jù)合資公司投資需求,經(jīng)其董事會決議通過后續(xù)出資方案后,三方同時同比例履行剩余出資。
3.股權轉讓特別規(guī)定
如瑞寶智慧能源退出時,其持有的合資公司股權由重慶燃氣優(yōu)先行使股東優(yōu)先收購權。
除前述情形外,一方擬向任何非股東的其它方轉讓其全部或部分股權時,其他兩方在同等條件下享有優(yōu)先購買權。
在有利于合資公司發(fā)展,受讓方所從事業(yè)務與合資公司主營業(yè)務相匹配的前提下,重慶燃氣在重慶市國資委下屬控股企業(yè)、華潤燃氣在華潤集團下屬控股企業(yè)內(nèi)調整或者轉讓股權,其他股東方不得行使優(yōu)先購買權。
4.治理結構
合資公司將執(zhí)行董事會領導下的總經(jīng)理負責制,采取市場化運營機制,按照符合市場化規(guī)則和有利于合資公司項目開發(fā)的原則進行運營管理。
合資公司不設股東會,董事會為最高權力機構,由5名董事組成,重慶燃氣和華潤燃氣各委派2名,瑞寶智慧能源委派1名。其中董事長和副董事長各1名由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流推薦。
合資公司設總經(jīng)理1名,由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流提名;設財務總監(jiān)1名和財務經(jīng)理1名,由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流提名;設副總經(jīng)理1名,由瑞寶智慧能源提名。高級管理人員均由董事會任命,每屆任期為三年。
五、關聯(lián)交易審議程序
公司于2018年6月20日召開第二屆董事會第三十四次(臨時)會議審議通過了《關于與華潤燃氣投資(中國)有限公司共同投資的議案》。在本次關聯(lián)交易議案進行審議表決時,關聯(lián)董事朱鋰坤、黃涌生先生回避表決,其余董事全部同意本關聯(lián)交易事項。在該議案提交董事會審議前,獲得了獨立董事事前認可。獨立董事發(fā)表獨立意見:本次公司引入關聯(lián)方華潤燃氣共同投資事宜,有利于發(fā)揮合資公司各方資源和優(yōu)勢,提升管理運營的市場機制,助推公司天然氣綜合利用水平,符合市場發(fā)展需要,符合公司及股東利益,沒有損害公司及非關聯(lián)股東利益。同意本關聯(lián)交易事項。
六、本關聯(lián)交易目的及對公司的影響
本次公司引入關聯(lián)方華潤燃氣共同投資事宜,有利于發(fā)揮合資公司各方資源和優(yōu)勢,在天然氣分布式能源項目開發(fā)、運營維護、技術創(chuàng)新、信息共享等方面進行深入長期的合作,提升管理運營的市場機制,助推公司天然氣綜合利用水平,有利于公司的長遠發(fā)展。
本關聯(lián)交易對公司2018年度財務狀況和經(jīng)營成果不構成重大影響。
特此公告
重慶燃氣集團股份有限公司董事會
2018年6月21日